一份招股书，掀开了中国文旅的神秘面纱。

中国文旅，全称为中国文旅集团有限公司，英文名字为China Cultural Tourism Group Limited，是本次赴港IPO的上市主体。

4月17日，它向港交所递交了招股书。这是一家文化旅游物业开发商，体量不大，主要项目为恩平泉林黄金小镇，2019年实现营收7.36亿元。

招股书披露了中国文旅的前世今生。2006年，陈凯君女士创立了中国文旅的前身恩平金辉煌，用以收购位于恩平的土地（即泉林黄金小镇所在地）。四年后，谭文超为了给儿子谭嘉伟画下事业蓝图，相中了泉林黄金小镇，并迅速入局。

2017年底，中国奥园（3883.HK）与之结缘，斥巨资入股恩平金辉煌，获得28%股权。奥园入股后，中国文旅即被外界视为奥园文旅。

招股书显示，上市前，中国奥园通过旗下悦景持有中国文旅28%股份，为最大单一股东，而非绝对控股股东。

在股东阵营中，除奥园外，还包括中国文旅的前身恩平金辉煌的创始股东（包括谭嘉伟、陈凯君、许清彬 、蔡宏江等）、一家来自香港的基金（赵文炜）以及中国奥园前高管林锦堂，这三个股东分别持股40%、27.5%、4.5%。

所以，谁才是这次赴港招股的主角呢？

谭氏家族传承史

恩平金辉煌于2006年4月成立，注册资本为2000万港元。它设立的使命，就是为了装下泉林黄金小镇地块。资料显示，泉林黄金小镇占地面积1.2万亩（陆地占地9000亩+自然生态湖3000亩），这是一个不折不扣的文旅大盘。

彼时的陈凯君，似乎嗅到了其中的投资商机，于是她迅速买下了它的20%股权；不久之后，又将项目全盘揽至麾下。但自始至终，她或许都将自己定位为一个财务投资者。

四年之后的2010年，投身物业开发的谭文超，为了支持他儿子谭嘉伟未来在度假物业行业的发展，他开始与陈凯君探讨项目合作的可能性。

一方重在经营，一方注重投资收益，两者一拍即合，很快就签订了合约。据此，在该年度的6月份，谭文超向陈凯君购下了联新（彼时间接全资控股恩平金辉煌）的36.0%权益。

那一年，谭嘉伟才大概21岁，就读于福建省华侨大学经济学，主修国际经济与贸易，尚未毕业。虽然已为儿子画下了职业规划蓝图，但谭文超知道，不能急于将他推向台前。

于是，谭文超拉来了自己的胞姐谭惠霞，让这位有四年财务工作经验、精于计算的姑姑，先做一个过渡，为谭嘉伟以后接手业务做进一步的“铺路”。

招股书称，由于谭文超需从事其自身业务，而谭嘉伟尚未加入集团，所以谭惠霞按谭文超的要求，以信托方式，代替他持有项目的权益。直至谭文超认为适合将权益转让予谭嘉伟为止。与此同时，谭惠霞也成为了联新的董事。

2010年6月，志不在参与集团日常管理事务的陈凯君，将联新的44.0%权益转让予谭惠霞，而谭惠霞以信托方式持有该等权益。转让事项完成之后，谭惠霞以信托方式代谭文超、陈凯君持有联新36.0%、44.0%权益，总权益比例80%，而陈凯君自身仅保留20%的权益。此时，谭惠霞的角色变得更为举足轻重了。

两年后的2012年，恩平金辉煌开始兴建泉林酒店别墅区与水禾田泉世界，这是泉林黄金小镇的首项度假物业发展项目。但文旅项目资金需求大，沉淀时间长，谭文超不得不开始物色潜在投资者，为他的文旅业务注资。

谭文超多方寻觅，终使各方商业伙伴逐渐浮现，这为此后的资本投资格局接上了引子。

在陈凯君与谭文超的授意下，2012年7月，谭惠霞分别向蔡宏江及一名独立第三方转让联新25.0%权益、向程耀转让联新25.0%权益。两笔交易，共卖出了信托中谭文超、陈凯君的6.0%、44.0%股权。

至此，谭惠霞手中的信托持有联新权益仅剩30%，这是为谭嘉伟而留下的。

大学毕业三年后，谭嘉伟于2014年加入恩平金辉煌出任高级经理一职，并负责协助当时管理层，制定营运策略及监察本集团整体营运。隔年3月，谭惠霞迫不及待地将手中的30%联新权益交给了谭嘉伟。

后来通过一系列股份转让，谭嘉伟于联新的持股比例增至36%，而陈凯君及蔡宏江则实益拥有44.0%及20.0%权益。由于陈凯君、蔡宏江并不参与实际运作，所以间接透过联新、冠基拥有恩平金辉煌36%股权的谭嘉伟，似乎可以借着这个文旅平台一展身手了。

谭惠霞也总算完成了“家业”的交接。不过，她并未就此离开，直至2018年4月，她获委任为恩平金辉煌总裁，负责为本集团制定营运策略及计划，仍充当谭嘉伟业务运转的左膀右臂。

入局者奥园

2017年，谭嘉伟获委任为香港金辉煌的董事，并自此一直负责集团的业务发展及管理。这一年，恩平金辉煌流动负债净额约1.13亿元，而在手现金却仅为5160万元，引入投资者迫在眉睫。

年末，外来资金开始大规模入场。悦景、骐达及雅志各自与联新订立协议，以向联新收购冠基（持有恩平金辉煌100%股权）当时已发行股本的合共60.0%，总代价为人民币3亿元。

其中，悦景是由中国奥园全资拥有的投资控股公司，它出资1.4亿元，收购冠基28%股份；而骐达于投资时由赵文炜全资拥有、雅志则由林锦堂全资拥有，两者分别出资1.375亿、0.225亿，收购冠基27.5%、4.5%股权。

面对资金的大量涌入，谭嘉伟喜忧交叠。喜的是，这一笔笔“输血”，将使得公司拥有更好的运转空间；忧的是，股东纷纷入局，有可能会稀释他于恩平金辉煌的权益。

于是，在引入投资者的同一天，即2017年12月28日，谭嘉伟通过其投资工具顺天，向联新收购冠基当时已发行股本的10.0%，代价为5000万元。

但此举已无济于事，据乐居财经计算，加上购来的10%的股权，谭嘉伟最终持有冠基的股权比例为20.8%，仍遭稀释不少。而奥园成为冠基、恩平新辉煌的最大股东，已成定局。

奥园入股之后，将景点及酒店咨询、管理服务的业务，迅速注入恩平金辉煌。该平台文旅业务的发展车轮，也随之而加快转动。

2018年起，恩平金辉煌开始发力收并购，目前已经拥有广州金辉煌、安徽青禾、开平青禾、金辉煌（小镇旅游）、金辉煌（酒店）、广东泉林等平台。

2018年10月23日，中国文旅集团有限公司在开曼群岛注册成立，成为了恩平金辉煌对外对接的主体。在招股书中，中国文旅表示“拟加入奥园集团以共同发展及拓展文化旅游业务”；字里行间，似乎已传达出完全归附奥园之意。

目前的中国文旅，已经刻上了很多奥园的印迹。

管理层中，执行董事、主席及提名委员会主席林锦堂，曾于2008年12月至2012年5月，在奥园担任首席财务官兼公司秘书，后因“个人事业发展”离职。据说，他任职期间，曾帮助奥园脱手北京长安8号这个犹如“烫手山芋”的项目，郭梓文对其大为赞赏。

2017年，在奥园入股冠基的时候，林锦堂的身影也突然闪现，以0.225亿元突击入局；隔年10月，他加入了中国文旅，并在不到一年的时间内成为执行董事、集团主席。速度之快让人咋舌。

而此前出现在股权变动“线条”中的程耀，目前已担任中国文旅的首席营运官（文化旅游）。他与中国奥园也颇有渊源。

程耀自2016年8月至2018年12月，于广东奥园文化旅游集团有限公司担任集团总裁；此后，他升任奥园集团副总裁。2018年8月份，程耀曾公开表示，公司计划于一年后拆分文旅板块上市。

除此之外，中国文旅首席财务官江永标，目前也同时任奥园集团（广州）有限公司集团策略投资中心总监助理；非执董阮永曦，则同时任奥园集团总裁助理兼集团策略投资中心总监。

80%收入靠卖房

中国奥园向来有布局文旅的野心。早在2017年，奥园管理层就提出，计划用三年时间将奥园文旅的营业额规模增加至100亿元。话音未落，该公司就于年底入局了中国文旅。

而今，中国文旅招股书的披露，让外界得以一睹这个文旅资产包的成色。

于2020年2月，中国文旅的组合由18个度假物业发展项目组成，其中包括8个已竣工度假物业、4个发展中度假物业、6幅持作未来发展的土地。

除持作未来发展的一幅土地位于安徽省歙县外，它所有的度假物业均位于广东；当中绝大部分位于恩平泉林黄金小镇，而开平及清远也各有一个相关项目。

中国文旅自我定义为“文化旅游物业开发商”，同时从事一系列文化旅游业务，如提供文化旅游胜地相关服务（包括酒店服务、景点咨询服务以及景点管理服务）、酒店咨询及管理服务及旅游代理服务。

换而言之，中国文旅还是靠着卖文旅物业做支撑的。自2015年起，中国文旅连续完成八个位于恩平泉林黄金小镇的度假物业，即华侨公馆、悦湖湾、泉林酒店别墅区与水禾田泉世界、悦泉湾、印象泉林商业街、御山湖、悦公馆及御珑湾低层洋房。

2017年至2019年期间，中国文旅分别收入1.86亿元、3.35亿元、7.36亿元，其中销售度假物业的营收比例较大，期内占比为99.8%、79.8%、80.7%。

而在旅游业务中，除了泉林黄金小镇，中国文旅旗下物业还包括奥园英德巧克力王国，其就奥园英德巧克力王国的规划、设计及发展提供一站式景点咨询服务。这是中国奥园入股之后，对它的业务输入。

盈利方面，2017年至2019年，中国文旅净利润分别为4454.7万元、7260.5万元、1.04亿元；毛利润为6559万元、1.50亿元、3.18亿元。2019年，其毛利率为43.3%、净利率为14.13%，并无出现大的变动。

从数据里可以看到中国文旅近几年规模的快速发展；但与此同时，它的资产流动性却不是很强。2017年至2019年，中国文旅银行结余及现金虽达5160万元、2.6亿元及4.89亿元，但直至2019年，其流动比率仅为1，速动比率仅为0.4。

于2020年2月29日，中国文旅土地储备总建筑面积约为160万平方米，其中持作未来发展的建筑面积约110万平方米，占总土地储备约69.6%。这将成为中国文旅未来续航的基础。

以恩平泉林黄金小镇为主要资产的中国文旅，其成为中国奥园“囊中之物”已是不争的事实。中国奥园最近在圈内颇为高调，前不久，它以11.6亿收购京汉股份29.99%股权，就曾引发业内对其文旅板块上市的种种猜想。

京汉股份在文旅业务上有着一定规模的布局。据其官微披露，该公司的文旅小镇主要布局在北上广及雄安新区、重庆、武汉、南京、成都等一二线及重点城市周边，并与产业、文化、旅游、养老、社区等功能进行有效叠加。

如果中国文旅能成功登陆港交所，未来，奥园是否会将京汉股份旗下的文旅资产装入中国文旅，这给市场留下了想象空间。

*本文来源：乐居财经，作者：曾树佳，原标题：《中国文旅赴港IPO：80%收入靠卖房丨穿透IPO㊵》。